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<!DOCTYPE html>

<title>Centros-Entscheidung</title>

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<h1 id="firstHeading" class="firstHeading mw-first-heading"><span class="mw-page-title-main">Centros-Entscheidung</span></h1>

</header>

</div>

<div id="mw-content-text" class="mw-body-content mw-content-ltr" lang="de" dir="ltr"><div class="mw-content-ltr mw-parser-output" lang="de" dir="ltr"><p>Die <b>Centros-Entscheidung</b> ist ein Urteil des <a href="Europ%C3%A4ischer_Gerichtshof" title="Europäischer Gerichtshof">Europäischen Gerichtshofs</a> (EuGH) (Rechtssache C-212/97) vom 9. März 1999 zur <a href="Niederlassungsfreiheit" title="Niederlassungsfreiheit">Niederlassungsfreiheit</a> (Artikel 49 <a href="Vertrag_%C3%BCber_die_Arbeitsweise_der_Europ%C3%A4ischen_Union" title="Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union">AEUV</a>) als Bestandteil der Personenverkehrsfreiheit innerhalb der <a href="Europ%C3%A4ische_Union" title="Europäische Union">Europäischen Union</a>. Mit ihr folgte der EuGH der von <a href="Otto_Sandrock" title="Otto Sandrock">Otto Sandrock</a> geprägten Überlagerungstheorie und verwarf die in der Rechtswissenschaft vorher herrschende Sitz- bzw. Gründungstheorien für das europäische Gesellschaftsrecht.<sup id="cite_ref-:1_1-0" class="reference"><a href="#cite_note-:1-1"><span class="cite-bracket">[</span>1<span class="cite-bracket">]</span></a></sup>

</p>

<div class="mw-heading mw-heading2"><h2 id="Sachverhalt">Sachverhalt</h2></div>

<p>Die <i><span lang="en">Centros private limited company</span></i> (<a href="Private_Limited_Company" class="mw-redirect" title="Private Limited Company">Ltd.</a>) war eine Gesellschaft nach englischem Recht, die in England von einem dänischen Ehepaar gegründet wurde, um die in der dänischen Gesellschaftsrechtsordnung statuierten Schutzvorschriften für Kapitalgesellschaften zu umgehen. Grund dafür war, dass die Kapitalaufbringung für englische <a href="Kapitalgesellschaft" title="Kapitalgesellschaft">Kapitalgesellschaften</a> geringer ausfällt als für dänische Kapitalgesellschaften.

</p><p>Das dänische Ehepaar wollte nun mit der Centros Ltd. seine Geschäftstätigkeit in Dänemark aufnehmen und beantragte die dafür erforderliche Eintragung einer Zweigniederlassung bei der dänischen Zentralverwaltung. Diese lehnte die Eintragung und damit die Geschäftstätigkeit der Centros Ltd. in Dänemark ab. Die Begründung dafür: Die Centros Ltd. umgehe mit ihrer Gründung in England die nationale Gesellschaftsrechtsordnung und habe nicht das erforderliche Mindesthaftkapital für eine Kapitalgesellschaft in Dänemark.

</p>

<div class="mw-heading mw-heading2"><h2 id="Das_Urteil_des_EuGH">Das Urteil des EuGH</h2></div>

<p>Ein Mitgliedstaat der EU verstößt gegen die im <a href="Europ%C3%A4ische_Gemeinschaft" title="Europäische Gemeinschaft">EG</a>-Vertrag statuierte <a href="Niederlassungsfreiheit" title="Niederlassungsfreiheit">Niederlassungsfreiheit</a>, wenn der Mitgliedstaat eine Eintragung einer Kapitalgesellschaft mit der Begründung ablehnt, dass die Gründung im EU-Ausland nur zur Umgehung nationaler gesellschaftsrechtlicher Schutzvorschriften erfolge. Demnach ist es zulässig, eine Kapitalgesellschaft innerhalb der EU zu gründen und dann die gesamte Geschäftstätigkeit über eine Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat der EU zu entfalten. Diese Kapitalgesellschaft ist innerhalb der ganzen EU <a href="Parteif%C3%A4higkeit" title="Parteifähigkeit">partei-</a> und <a href="Rechtsf%C3%A4higkeit" title="Rechtsfähigkeit">rechtsfähig</a>.

</p>

<div class="mw-heading mw-heading2"><h2 id="Folge_der_Centros-Entscheidung">Folge der Centros-Entscheidung</h2></div>

<p>Die Centros-Entscheidung hat im erheblichen Maße zu einem Wettlauf der Rechtsordnungen innerhalb der Europäischen Union geführt. So ist es inzwischen nichts Besonderes mehr, eine <i>private limited company</i> (Ltd.) in Deutschland anzutreffen. Dieser Wettlauf hat in entscheidendem Maße dazu beigetragen, dass nun auch in Deutschland mit der <a href="Unternehmergesellschaft_(haftungsbeschr%C3%A4nkt)" title="Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)">Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)</a> („Mini-GmbH“) eine Gesellschaft existiert, die der Ltd. von

ihrem Wesen her sehr nahekommt. Schlussendlich ist dies ein weiterer Schritt zur Erreichung des einheitlichen <a href="Europ%C3%A4ischer_Binnenmarkt" title="Europäischer Binnenmarkt">europäischen Binnenmarktes</a>.

</p>

<div class="mw-heading mw-heading2"><h2 id="Weblinks">Weblinks</h2></div>

<ul><li><span class="-print"><a rel="nofollow" class="external text" href="https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:61997CJ0212">Text des Urteils auf der Seite des EuGH</a></span>, abgerufen am 18. November 2015</li>

<li><a rel="nofollow" class="external text" href="https://curia.europa.eu/juris/showPdf.jsf?text=&docid=44462&pageIndex=0&doclang=DE&mode=lst&dir=&occ=first&part=1&cid=12411284">Text des Urteils als PDF</a>, abgerufen am 3. Januar 2024</li></ul>

<div class="mw-heading mw-heading2"><h2 id="Literatur">Literatur</h2></div>

<ul><li>Curt Christian von Halen: <cite style="font-style:italic">Das Gesellschaftsstatut nach der Centros-Entscheidung des EuGH : kollisionsrechtliche Tragweite, materiellrechtliche Folgen und gesellschaftsrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten</cite>. <a href="Verlag_Recht_und_Wirtschaft" title="Verlag Recht und Wirtschaft">Verlag Recht und Wirtschaft</a>, Heidelberg 2001, ISBN 3-8005-1289-0.<span class="Z3988" title="ctx_ver=Z39.88-2004&rft_val_fmt=info%3Aofi%2Ffmt%3Akev%3Amtx%3Abook&rfr_id=info:sid/de.wikipedia.org:Centros-Entscheidung&rft.au=Curt+Christian+von+Halen&rft.btitle=Das+Gesellschaftsstatut+nach+der+Centros-Entscheidung+des+EuGH+%3A+kollisionsrechtliche+Tragweite%2C+materiellrechtliche+Folgen+und+gesellschaftsrechtliche+Gestaltungsm%C3%B6glichkeiten&rft.date=2001&rft.genre=book&rft.isbn=3800512890&rft.place=Heidelberg&rft.pub=Verlag+Recht+und+Wirtschaft" style="display:none"> </span></li>

<li>Max Göttsche: <cite style="font-style:italic">Das Centros-Urteil des EuGH und seine Auswirkungen - Eine Bestandsaufnahme aus gesellschafts-, handels- und steuerrechtlicher Sicht -</cite>. In: <cite style="font-style:italic"><a href="Deutsches_Steuerrecht" class="mw-redirect" title="Deutsches Steuerrecht">Deutsches Steuerrecht</a> (DStR)</cite>. 1999, <span style="white-space:nowrap">S.<span style="display:inline-block;width:.2em"> </span>1403<span style="display:inline-block;width:.2em"> </span>ff</span>.<span class="Z3988" title="ctx_ver=Z39.88-2004&rft_val_fmt=info%3Aofi%2Ffmt%3Akev%3Amtx%3Abook&rfr_id=info:sid/de.wikipedia.org:Centros-Entscheidung&rft.atitle=Das+Centros-Urteil+des+EuGH+und+seine+Auswirkungen+-+Eine+Bestandsaufnahme+aus+gesellschafts-%2C+handels-+und+steuerrechtlicher+Sicht+-&rft.au=Max+G%C3%B6ttsche&rft.btitle=Deutsches+Steuerrecht+%28DStR%29&rft.date=1999&rft.genre=book&rft.pages=1403ff." style="display:none"> </span></li>

<li><a href="Peter_Kindler" title="Peter Kindler">Peter Kindler</a>: <cite style="font-style:italic">Niederlassungsfreiheit für Scheinauslandsgesellschaften? - Die „Centros“-Entscheidung des EuGH und das internationale Privatrecht</cite>. In: <cite style="font-style:italic"><a href="Neue_Juristische_Wochenschrift" title="Neue Juristische Wochenschrift">Neue Juristische Wochenschrift</a></cite>. 1999, <span style="white-space:nowrap">S.<span style="display:inline-block;width:.2em"> </span>1993<span style="display:inline-block;width:.2em"> </span>ff</span>.<span class="Z3988" title="ctx_ver=Z39.88-2004&rft_val_fmt=info%3Aofi%2Ffmt%3Akev%3Amtx%3Abook&rfr_id=info:sid/de.wikipedia.org:Centros-Entscheidung&rft.atitle=Niederlassungsfreiheit+f%C3%BCr+Scheinauslandsgesellschaften%3F+-+Die+%E2%80%9ECentros%E2%80%9C-Entscheidung+des+EuGH+und+das+internationale+Privatrecht&rft.au=Peter+Kindler&rft.btitle=Neue+Juristische+Wochenschrift&rft.date=1999&rft.genre=book&rft.pages=1993ff." style="display:none"> </span></li>

<li><a href="Otto_Sandrock" title="Otto Sandrock">Otto Sandrock</a>: <cite style="font-style:italic">Centros: ein Etappensieg für die Überlagerungstheorie</cite>. In: <cite style="font-style:italic"><a href="Betriebs-Berater" title="Betriebs-Berater">Betriebs-Berater</a></cite>. 1999, <span style="white-space:nowrap">S.<span style="display:inline-block;width:.2em"> </span>1337<span style="display:inline-block;width:.2em"> </span>ff</span>.<span class="Z3988" title="ctx_ver=Z39.88-2004&rft_val_fmt=info%3Aofi%2Ffmt%3Akev%3Amtx%3Abook&rfr_id=info:sid/de.wikipedia.org:Centros-Entscheidung&rft.atitle=Centros%3A+ein+Etappensieg+f%C3%BCr+die+%C3%9Cberlagerungstheorie&rft.au=Otto+Sandrock&rft.btitle=Betriebs-Berater&rft.date=1999&rft.genre=book&rft.pages=1337ff." style="display:none"> </span></li></ul>

<div class="mw-heading mw-heading2"><h2 id="Einzelnachweise">Einzelnachweise</h2></div>

<li id="cite_note-:1-1"><span class="mw-cite-backlink"><a href="#cite_ref-:1_1-0">↑</a></span> <span class="reference-text"><a href="Joachim_Gruber_(Rechtswissenschaftler)" title="Joachim Gruber (Rechtswissenschaftler)">Joachim Gruber</a>: <cite style="font-style:italic">Nachruf auf Otto Sandrock</cite>. In: <cite style="font-style:italic">Zeitschrift für Internationales Wirtschaftsrecht</cite>. 2017, <span style="white-space:nowrap">S.<span style="display:inline-block;width:.2em"> </span>144</span>.<span class="Z3988" title="ctx_ver=Z39.88-2004&rft_val_fmt=info%3Aofi%2Ffmt%3Akev%3Amtx%3Abook&rfr_id=info:sid/de.wikipedia.org:Centros-Entscheidung&rft.atitle=Nachruf+auf+Otto+Sandrock&rft.au=Joachim+Gruber&rft.btitle=Zeitschrift+f%C3%BCr+Internationales+Wirtschaftsrecht&rft.date=2017&rft.genre=book&rft.pages=144" style="display:none"> </span></span>

</li>

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